进入草地，赖传珠(张超 饰)在日志中写道：“全国大雨，凉风刺骨，遍身均湿。”草地行军，饥饿严寒考验着朋友们。当赖传珠得知本人的保镳员余占鳌（唐曾饰）为了不拖累朋友们主动分开部队时痛心不已。为了不成为朋友们的包袱他居然发生摒弃的动机，在大夫和护士的挽劝下，他振作精力从新上路了。赖传珠在战友们的赞助扶持下，终究走出了死亡之路。世人欢呼时，赖传珠默默谛视着茫茫草地不忍离去------ 陕北高原，一只赶往延安的小分队，被匪贼围追。身为陕甘宁省委军事部长的赖传珠率领兵士们实时赶到，很快打退仇敌。在解困中，北平来的女学生孙湘（李建 饰）引发了赖传珠的留意。